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Hoy en día muchos jóvenes no se conforman con estar en nómina: quieren emprender. Pero no tienen medios y los negocios consolidados necesitan sangre nueva… Lo razonable es aliarse, y una manera de hacerlo es a través de una filial.

¿Por qué crear una filial?

Si quiere aprovechar este talento joven y, al mismo tiempo, salvaguardar su negocio actual (ya consolidado), constituya una nueva SL filial sólo para este proyecto. Resérvese la mayoría del capital (al menos el 50% más una participación):

• No es posible “aportar trabajo” al capital de la SL, por lo que la cifra a aportar por los jóvenes necesariamente será baja. En cualquier caso, fijen en los estatutos que estos jóvenes quedan obligados a trabajar en la empresa durante un determinado período (de forma que, si no cumplen esta prestación accesoria, perderán la condición de socios).
• Si el proyecto requiere inversiones, puede financiarlo usted con un préstamo. De esta manera se garantiza el cobro de los intereses y la devolución del principal.

Nombre administradores a sus nuevos socios: así éstos tendrán que asumir la responsabilidad de llevar bien el negocio sabiendo que, si no actúan con diligencia, pueden llegar a ser responsables de deudas o de otras contingencias. En consecuencia, si la nueva filial fracasa, la posible responsabilidad o las deudas que puedan quedar no contagiarán a su sociedad, al negocio principal ni a otras filiales que pueda crear.

Eso sí, constituir una filial supondrá algún coste fiscal para su empresa a la hora de “subir” los beneficios que ésta genere, pero dicho coste será reducido y se verá compensado por las ventajas indicadas. Recuerde que:

• En general, si la filial sube dividendos a la matriz, éstos tendrán derecho a una exención del 95% en el Impuesto sobre Sociedades.
• En caso de que algún día venda la filial a un tercero, la ganancia también disfrutará de la exención del 95% (siempre que haya transcurrido al menos un año desde que constituyó la filial y su participación en ella sea superior al 5%).

Cómo mantener el control

Aunque lo ideal es que usted conserve la mayoría del capital, si no es así, establezca en los estatutos unas mayorías que obliguen a que su voto sea decisivo para ciertas materias. Por ejemplo, si tiene el 40% del capital social, fijen una mayoría del 65% para cambiar administradores o aprobar cuentas anuales, ampliaciones de capital o reparto de dividendos. Tales acuerdos pueden alterar su control sobre esa filial; por eso es importante que su voto pueda bloquearlos.

Para tener un mayor seguimiento de la gestión, firmen unos pactos parasociales (o extraestatutarios) e imponga condiciones, vetos, instrucciones, controles, etc., de modo que algunas decisiones requieran su visto bueno. En este contrato:

• También pueden establecer reglas sobre los acuerdos societarios antes mencionados.
• No tienen por qué limitarse a temas de administración; pueden pactar también cuándo podrán repartir dividendos o cuándo y cómo reinvertir los beneficios, por ejemplo.
• Pueden fijar penalizaciones por incumplimiento (muy recomendable para reforzar su eficacia).